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　　根据湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中，2名激励对象因在劳动合同期内辞职，1名激励对象因客观原因与公司解除关系等原因，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。公司决定回购注销上述3名激励对象其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40,200股，占注销前公司股份总数的0.0081%。本次注销完成后，公司总股本将由499,357,647股变更为499,317,447股。

　　3．公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格为5.36元/股。2023年6月，公司实施2022年年度利润分配方案，分派每股现金红利0.1元（含税）；2024年6月，公司实施2023年年度利润分配方案，分派每股现金红利0.1元（含税），2025年6月，公司实施2024年年度利润分配方案，分派每股现金红利0.1元（含税），依据公司《激励计划》中限制性股票回购价格调整方法，其回购价格应调整为5.06元/股。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格为5.36元/股。2023年6月，公司实施2022年年度利润分配方案，分派每股现金红利0.1元（含税）；2024年6月，公司实施2023年年度利润分配方案，分派每股现金红利0.1元（含税）；2025年6月，公司实施2024年年度利润分配方案，分派每股现金红利0.1元（含税），依据公司《激励计划》中限制性股票回购价格调整方法，其回购价格应调整为5.06元/股。

　　炜衡沛雄（前海）联营律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项尚需提交公司股东会审议并依法履行信息披露义务，按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相关股份回购注销及公司的减资手续。